《投資者網(wǎng)》蔡俊

近期，證監(jiān)會披露兩起內(nèi)幕交易的處罰決定，涉及上市公司均為西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司（下稱“西藏藥業(yè)”、公司，600211.SH）。

根據(jù)通報，事件緣起于2020年西藏藥業(yè)投資斯微生物的交易。被處罰人員與公司沒有直接關(guān)系，主要是公司內(nèi)部員工的朋友和配偶。然而，從披露案情看，公司當年投資斯微生物的過程僅經(jīng)歷12天，倉促的決定引發(fā)后續(xù)一系列曲折的故事。

(資料圖片僅供參考)

迄今為止，這筆交易仍有不少余波。比如西藏藥業(yè)計提相關(guān)資產(chǎn)，布局的產(chǎn)線要尋求合作項目等。好在核心產(chǎn)品銷售額上漲，帶動公司2022年業(yè)績。未來如何，當初投資疫苗的資產(chǎn)如何收尾，還有待觀察。

兩個內(nèi)幕交易行為

證監(jiān)會的通報，不僅披露內(nèi)幕交易的操作細節(jié)，更詳細記錄了西藏藥業(yè)與斯微生物的交易全過程。

事件起于2020年5月21日。當時，西藏藥業(yè)的總經(jīng)理、董事與藥監(jiān)局人員聊到新冠疫苗mRNA技術(shù)。兩位高管想起來，某公募基金的投資總監(jiān)曾于2019年推薦過斯微生物，該企業(yè)由留美華人創(chuàng)立，主營賽道正是mRNA技術(shù)。

于是，兩位高管再度與該公募基金的投資總監(jiān)取得聯(lián)系，經(jīng)接觸與了解后，向西藏藥業(yè)實控人林剛匯報情況。5月26日，林剛與斯微生物主要負責(zé)人首次見面磋商；28日，雙方對交易方案達成一致意見；29日至30日，公司對斯微生物展開盡職調(diào)查；6月1日，雙方簽訂正式的合作協(xié)議。

從有意向到簽訂協(xié)議，總共歷經(jīng)12天。6月16日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告，披露斯微生物向公司授予所擁有的疫苗技術(shù)、生產(chǎn)、商業(yè)化等權(quán)益，覆蓋mRNA、結(jié)核、流感等領(lǐng)域，為此公司支付預(yù)付款3500萬元，后續(xù)視研發(fā)進展最高可支付3.5億元。

迅速合作后，雙方的交易不斷引發(fā)后續(xù)。

首當其沖的是股價飆升。2020年8月，公司股價沖破170元/股，之后震蕩下行，當年12月最低跌破60元/股；2021年和2022年繼續(xù)下探，曾跌破30元/股，后于2022年10月逐漸回升；截至今年4月24日，股價回落至60.9元/股。

飆升期間，資本市場暗流涌動。證監(jiān)會在此輪通報中，認定有兩人存在內(nèi)幕交易行為。其一是另一公募基金投資經(jīng)理趙某，其二是公司關(guān)聯(lián)方天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司新藥研發(fā)總監(jiān)的配偶梅某。

趙某的信息來源是西藏藥業(yè)董事，5月24日其與對方見面喝茶時得知公司投資斯微生物的事宜，隨后在公告披露前買入股票。梅某的信息來源是配偶陸某，后者于5月29日參與公司投資方案的盡職調(diào)查，因此知悉信息并建倉股票。最終，證監(jiān)會決定對趙某處罰500萬元，5年內(nèi)禁入證券市場；對梅某沒收違法所得與處罰，合計112.47萬元。

接二連三的余波

一筆短時間里敲定的合作，后續(xù)余波一輪接著一輪。

2020年11月，西藏證監(jiān)局對西藏藥業(yè)出具警示函。根據(jù)公告，公司對斯微生物投資時，信息不符合實際情況。公告中稱“已對斯微生物法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、研發(fā)能力、在研產(chǎn)品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調(diào)查”，但監(jiān)管層檢查發(fā)現(xiàn)，公司對該投資事項沒有正式的盡調(diào)報告。

再對照證監(jiān)會本輪披露的細節(jié)，西藏藥業(yè)的倉促也有所印證。當年，西藏藥業(yè)6月1日簽訂協(xié)議，但5月29日才開展盡調(diào)。

至于倉促原因，雖沒有公開聲明，但證監(jiān)會的通報里有個細節(jié)值得注意。西藏藥業(yè)實控人認可斯微生物后，渴求親自與對方面談，“鑒于了解到斯微生物已與上海醫(yī)藥集團簽訂了非排他協(xié)議，希望盡快推進該項目。”

此處斯微生物與上海醫(yī)藥的合作，主要涉及疫苗量產(chǎn)。前者進行研發(fā)，后者提供生產(chǎn)場地、人員、檢驗等支持。而西藏藥業(yè)與斯微生物合作后，也開始自建疫苗生產(chǎn)線。

該產(chǎn)線位于上海臨港奉賢園區(qū)，西藏藥業(yè)在2020年報里表示預(yù)計投入5.1億元，建成后可實現(xiàn)最大產(chǎn)能1.6億支/年。產(chǎn)線由上海海脊生物有限公司（下稱“海脊生物”）運作，公司、斯微生物分別持股該企業(yè)55%、45%。

事情到這里，還遠未結(jié)束。

2020年12月，西藏藥業(yè)宣布900萬美元（約5900萬元）引進一家俄羅斯的新冠疫苗。該疫苗的生產(chǎn)，也由海脊生物負責(zé)。

2021年，西藏藥業(yè)更改與斯微生物的合作方式，從聯(lián)合開發(fā)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資，理由是mRNA 疫苗產(chǎn)品上市周期較長、斯微生物有較大的潛力空間等。此前，公司按協(xié)議支付給斯微生物的7000萬元，變成斯微生物3.35%股權(quán)。同時，斯微生物向公司賠償300萬元，且持有海脊生物的45%股權(quán)（未實際出資）以0元轉(zhuǎn)讓給公司另一家子公司。

尋找合作方開發(fā)產(chǎn)線

三年了，西藏藥業(yè)的新冠疫苗“夢”，已漸行漸遠。

根據(jù)2022年報，西藏藥業(yè)已暫停推進俄羅斯新冠疫苗項目，理由是全球新冠疫苗供應(yīng)過剩、技術(shù)轉(zhuǎn)移工作比預(yù)期滯后、后續(xù)出口返銷的不確定性加大等。對此，公司還就該項目的長期資產(chǎn)、存貨減值損失及開發(fā)支出轉(zhuǎn)費用化，總計3.27億元。

產(chǎn)線方面，截至2022年公司已完成建設(shè)，但尚未通過相關(guān)GMP（藥品生產(chǎn)質(zhì)量）認證。截至同期，產(chǎn)線已花費7.46億元，其中購買廠房1.66億元，生產(chǎn)線建設(shè)4.04億元。

西藏藥業(yè)在年報里還表示，該條生產(chǎn)線將來可開發(fā)、合作新型疫苗和生物制品。公司正在尋求合作項目，但目前尚無合適的合作方。

多年投入暫時無果，公司業(yè)績還得依靠主營業(yè)務(wù)。

2022年，西藏藥業(yè)營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為25.55億元、3.7億元，各自同比上漲19.45%、76.99%。報告期內(nèi)，核心產(chǎn)品新活素出售616萬支，銷售額22.5億元，同比增長33.71%。

與此同時，公司啟動新活素的生產(chǎn)線擴建，未來總產(chǎn)能將達到1500萬支/年，預(yù)計2024年陸續(xù)通過GMP認證后投入使用。

關(guān)于新品，今年西藏藥業(yè)被機構(gòu)投資調(diào)研時，表示未來 2-3 年都不會有新的自研產(chǎn)品上市，計劃仍是通過購買、聯(lián)合研發(fā)等方式擴充產(chǎn)品線。（思維財經(jīng)出品）■

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