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如果人生有四季，簽對賭協議之前的阿楠，人生都是春天。結束這個春天的，是那份令自己凈身出戶，但他始終都沒想明白的對賭協議。

包子鋪是阿楠在2007年開的，理發師出身的他，創業開包子店后業績一直做得不錯，門店如雨后春筍般，從一家店擴張到大部分城市。2010年，還以50億元的財富登上某潤富豪榜，成為國內著名的白手起家富豪，一時間風光無限。他也越發堅定了自己想要將包子鋪繼續做大做強的想法。

同時，為了擴張，阿楠將20%的股份讓給了投資公司，以換取投資公司5億美元的投資，還與該投資公司簽署了一項協議，包子鋪必須在2018年上市，若不能上市，他將高價回購投資公司所持股權。

然而，令阿楠沒有想到的是，這對賭協議，竟成了他事業上遭遇的最大“滑鐵盧”。由于政策等各種原因，包子鋪上市擱淺，而根據對賭協議，阿楠需回購投資公司持有的包子鋪股份。

但此時過度擴張的阿楠，已經沒有足夠的資金履行對賭回購義務。投資公司開始另行尋找買家。新買家尋求包子鋪的控制權，而投資公司20%的股權又不足以控制公司，根據對賭協議里的“領售權條款”，阿楠只能隨投資公司一起、按其與買家達成的交易價格和條件出售股份。

最終買家出資5億美元，取得了包括投資公司20%及阿楠60%在內的包子鋪80%的股權，阿楠失去控制權，出局包子鋪。

簡單來講，“對賭協議”又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

隨著資本市場的下沉，對賭協議在現實中的應用越來越廣泛，主要包括投資方與目標公司的股東、實際控制人、目標公司對賭三種主要形式，及實踐中和公司高管對賭、和公司核心團隊對賭的形式。

從對賭協議的意義來看，通過條款設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置；同時，若企業家和投資者混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中要是隱含了“不切實的業績目標”，這種強勢意志的投資者資本注入后，將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”，從而把企業推向困境。

所以，在決定對賭協議到底該不該簽以及如何簽時，思維百科認為大家要首先弄清楚對賭協議的本質及其潛在風險，從基本面出發，將慎重擺在第一位，切勿盲目追求更大規模的投資額，以免在缺乏客觀判斷前提下產生不必要的損失。（思維財經出品）■

關鍵詞： 致命陷阱 對賭協議